近日，成都德芯数字科技股份有限公司(简称“德芯科技”)回复了北交所IPO首轮问询，公司拟发行股票不超2000万股(含本数)，募资3.31亿元，用于总部生产基地技改建设、营销网络建设、技术研发中心升级建设等项目。然而，其业务模式、资质管理及用工合规等方面的问题引发了监管重点关注。

德芯科技2021至2023年集成商销售收入占比从68.12%跃升至85.63%，带动营收从2.63亿元增至4.11亿元，但该模式引发北交所对其通过集成商销售必要性、客户结构、付款差异及关联交易风险的质疑。公司解释称，其终端客户覆盖全国各级广电部门、政府机构及全球150多个国家地区的分散市场，产品类型差异显著，故依赖集成商渠道实现全国及全球覆盖。然而，该模式存在集成商管理失控、产品质量风险及合作中断导致业绩骤降的隐患。

值得注意的是，德芯科技2021年因对法规理解偏差，销售未取得《电信设备进网许可证》的应急广播产品(涉事金额249.5万元，占当年营收0.95%)，虽依据《行政处罚法》第三十三条“首违不罚”条款免于处罚并完成补证，但北交所问询重点关注其资质管理体系缺陷：截至2024年上半年，调频频段数字广播发射机等证书已过期，地面数字电视应急广播适配器等资质临近到期，若续办失败将导致业务中断。公司称已专人管理资质维护且历史续期均通过，此外，公司实际控制人承诺对因资质问题导致的损失承担全额赔偿责任。让人疑惑的是，早期法规理解偏差是否暴露其内控漏洞？

此外，德芯科技两起劳动争议案件暴露企业用工管理缺陷：前外贸员潘云保指控德芯科技存在未足额支付劳动报酬行为，法院仅支持仲裁时效内加班费差额9966.17元，以劳动合同法明确将“劳动报酬”与“加班费”分列为由驳回经济补偿；前员工赵志高诉请撤销《解除劳动关系协议书》并索赔数十万元，三级法院均认定协议有效，仅支持未休年假工资4597.7元，社保补缴属行政范畴。两案揭示企业须强化时效管理、规范薪酬结构等，避免因用工合规漏洞引发诉讼风险。

85.63%收入靠集成商“输血”，过度依赖第三方渠道被质疑

德芯科技主营业务聚焦应急广播、数字电视及专业视听三大领域，2021年至2023年营收从2.63亿元跃升至4.11亿元，但其业务模式的高度集中化引发监管关注——集成商模式贡献占比逐年提升，对应收入分别为1.79亿元、2.52亿元、3.52亿元，收入占比分别为68.12%、75.20%和85.63%；直接销售模式收入分别为8146.86万元、8040.69万元和5744.62万元，收入占比分别为30.96%、24.03%和13.98%。

这一“集成商为主+直接销售为辅”的策略虽助推业绩增长，却因过度依赖第三方渠道被北交所质疑其通过集成商销售的必要性、国企/民企集成商客户结构、付款差异、集成商客户与终端客户是否存在关联关系。

针对北交所的问询，德芯科技解释称，其终端客户覆盖全国各级广电部门、政府机构及全球150多个国家地区的分散市场，产品类型差异显著(如数字电视/应急广播需对接政府项目，专业视听面向酒店等场景)，公司资源有限，故依赖集成商渠道实现全国及全球覆盖，公司援引同行业可比公司图南电子的案例，佐证该模式在分散市场中的普遍性。

从客户结构看，2021年-2024年，国有企业客户销售额及占比呈上升趋势(剔除2023年“地面数字电视700兆赫项目”短期扰动后，国企客户销售额占比从7.64%升至13.39%)，民营企业客户因项目资源倾斜出现阶段性下降。付款方式上，国企客户严格通过招标分阶段回款；民企则以预付款为主。此外，公司强调与集成商为买断式交易，终端客户信息由集成商保密，不存在关联交易或利益输送。

然而，该模式隐含的风险不容忽视。集成商作为独立经营主体，公司无法直接管控其产品集成能力、售后服务质量及合规经营。若集成商出现产品质量问题、管理混乱或违规经营，可能导致区域市场拓展受阻、品牌声誉受损；若合作关系生变，更可能引发销售额骤降。数据显示，2023年公司应收账款激增至9290.76万元，占流动资产16.99%，部分账期延长与“地面数字电视700兆赫项目”回款延迟直接相关，暴露依赖集成商带来的资金链压力。

涉证产品曾无证销售“249.5万”，生产经营合规性遭质疑

2021年1月至3月，德芯科技部分产品未取得《电信设备进网许可证》，截至2024年上半年，公司拥有的广播电视设备器材入网认定证书、无线电发射设备型号核准证书、电信设备进网许可证等资质认证，部分证书(如调频频段数字音频广播发射机)已过有效期，部分证书(如地面数字电视应急广播适配器等)即将临近到期。

北交所日前对德芯科技首轮问询函中，直指其2021年至2024年间部分产品资质缺失及证书临期问题，要求公司说明未取得《电信设备进网许可证》销售电信设备的历史情况是否构成重大违法违规，公司是否已采取相关规范措施以及证书续办情况及是否存在未取得资质或超资质经营的法律风险影响。

针对历史违规行为，公司解释称，2021年初，德芯科技在销售TD-LTE无线数据终端产品时，因对相关法律法规理解偏差，误认为内置4G模块的应急广播产品无需单独办理进网许可，导致3个月内销售249.5万元产品未取得《电信设备进网许可证》，涉事金额仅占当年营收0.95%，且公司于同年3月完成补证。法律层面依据《行政处罚法》第三十三条，若违法行为轻微、及时改正且无危害后果，可免于处罚。德芯科技行为符合“首违不罚”条件。

不过，监管机构更关注系统性风险。截至2024年上半年，公司持有的调频频段数字音频广播发射机等证书已过期，地面数字电视应急广播适配器等资质亦临近到期。若续办受阻，可能导致相关业务中断。对此，德芯科技称已安排专人管理资质维护，历史续期申请均获通过，且技术力量、质量管理体系符合续期要求，续办障碍较低。此外，公司实际控制人承诺对因资质问题导致的损失承担全额赔偿责任。

值得注意的是，除上述历史问题外，德芯科技声称报告期内不存在其他无证或超资质经营行为，并通过中介机构核查资质公示信息、访谈业务人员及主管部门无违规记录等予以佐证。让人疑惑的是：早期法规理解偏差是否暴露内控漏洞？应急广播等特殊产品资质审核趋严是否影响未来合规？

两起劳动争议案揭企业用工“隐形雷区”

根据中国裁判文书网公开资料显示，德芯科技因劳动报酬纠纷被前员工起诉。

在德芯科技前外贸业务员潘云保与公司劳动争议案中，潘云保在诉讼中称，公司存在克扣工资、截留销售提成及少算加班费的情况，累计金额达20余万元，同时要求公司依法支付离职经济补偿金。法院审理认为：仅支持2017年6月5日后的加班费(仲裁时效内)，扣除已支付部分后需补发1551.72元，仲裁裁决的9966.17元被维持；因公司未拖欠工资(仅存在加班费争议)，且劳动合同法明确将“劳动报酬”与“加班费”分列，故不支持经济补偿请求。最终，法院仅判决公司支付加班费9966.17元，驳回其他诉求。

赵志高与德芯科技劳动争议历经三审，核心争议围绕双方2017年签订的《解除劳动关系协议书》效力展开。赵志高主张协议系被胁迫签订，要求公司支付加班费、未足额社保、双倍工资差额等共计数十万元，但法院认定协议系双方真实意思表示：一审指出赵未举证胁迫且未在法定期限内主张撤销，协议合法有效；二审进一步驳回其显失公平主张，确认协议无违法情形；再审审查后认定赵志高提交的报警记录无法证明胁迫，维持原判。法院均依据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释(三)》第十条，认定协议有效，仅支持仲裁裁决的4597.7元年休假工资，社保补缴问题因属行政范畴未处理。最终德芯科技支付赵志高4597.7元年休假工资。

德芯科技两案揭示了劳动争议中企业常见的合规漏洞：从时效管理到协议效力，从薪酬结构到用工模式，每一个环节都可能成为诉讼导火索。企业只有将合规意识融入用工全流程，才能既保障员工权益，又规避法律风险。

当前，德芯科技在业务扩张过程中，既需应对集成商渠道依赖带来的市场不确定性，又面临资质续期压力和用工合规隐患的双重挑战。这些问题的解决成效，将直接影响其IPO进程及后续经营稳定性。